Zahlungsaufsicht und In-App-Währungen
Das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) setzt die EU-Zahlungsdiensterichtlinie PSD2 (2015/2366) in deutsches Recht um. Es reguliert, wer Zahlungsdienste erbringen darf — und wer dafür eine BaFin-Lizenz benötigt.
In-App-Währungen und Credit-Systeme werden von der BaFin intensiver beobachtet, seit sie in der Spieleindustrie und bei SaaS-Plattformen verbreitet wurden. Das Risiko: Wer Credits anbietet, die außerhalb der eigenen Plattform nutzbar sind oder in echtes Geld umgetauscht werden können, betreibt unbeabsichtigt E-Geld-Emission — und braucht eine Banklizenz.
Die Limited Network Exemption (LNE)
§ 2 Abs. 1 Nr. 10a ZAG schafft eine Ausnahme für Zahlungsinstrumente, die:
a) Nur in den Geschäftsräumen des Emittenten oder im begrenzten Netzwerk einlösbar sind, und b) Nur für eine begrenzte Anzahl von Waren und Dienstleistungen verwendet werden können
Das klingt nach einem breiten Ausnahmetatbestand, ist es aber nicht. Die BaFin legt ihn eng aus.
Die drei konkreten Schwellenwerte
Für die LNE-Qualifikation gelten kumulative Grenzen:
| Kriterium | Grenze |
|---|---|
| Guthaben pro Nutzer | max. €250 |
| Monatliche Transaktionen pro Nutzer | max. €250 |
| Plattformweiter Jahresumsatz über das System | max. €1.000.000 |
Alle drei müssen gleichzeitig eingehalten werden. Verletzung auch nur einer Grenze hebt die Ausnahme auf.
Was "begrenztes Netzwerk" bedeutet
Die BaFin definiert "begrenzt" restriktiv. Nicht qualifiziert:
- Credits, die bei mehreren unabhängigen Unternehmen einlösbar sind (auch wenn alle zur gleichen "Gruppe" gehören)
- Credits mit Umtauschoption in Drittanbieter-Dienste
- Systeme, bei denen Peer-to-Peer-Transfers möglich sind
Qualifiziert:
- Credits ausschließlich für eigene Dienste des Emittenten
- Innerhalb eines klar abgegrenzten SaaS-Ökosystems ohne externe Einlösemöglichkeit
Die BaFin-Anzeigepflicht
Auch innerhalb der LNE gibt es ab Überschreitung der €1M-Jahresschwelle eine Anzeigepflicht bei der BaFin (§ 2 Abs. 3 ZAG). Das ist keine Lizenzpflicht, aber die BaFin überprüft dann, ob die LNE-Bedingungen weiterhin erfüllt sind.
Die Anzeige muss enthalten:
- Beschreibung des Zahlungssystems
- Angaben zu den Schwellenwerten
- Nachweis der LNE-Qualifikation
Es gibt kein offizielles Formular — die BaFin nimmt formlose Schreiben entgegen.
Wie MicroSenorit die LNE einhält
Das Credits-Wallet in MicroSenorit ist technisch so abgesichert, dass LNE-Grenzen nicht überschritten werden können:
- Kauflimit: Sobald das Guthaben €200 überschreitet, werden weitere Käufe gesperrt (Sicherheitspuffer von €50)
- Transaktionslimit: Monatliche Credits-Käufe werden pro Nutzer protokolliert und ab €200 gesperrt
- Keine Peer-Transfers: Credits können nicht zwischen Nutzern übertragen werden
- Keine Ausrückzahlungen: Credits können nicht in Geld zurückgewandelt werden
- Nur interne Verwendung: Credits sind ausschließlich für MicroSenorit-Dienste einlösbar
Ab €500.000 plattformweitem Jahresumsatz wird die BaFin-Anzeige vorbereitet.
Praxistipp: Vertragsgestaltung
Ergänzen Sie Ihre AGB um eine klare Klausel zur LNE-Konformität:
"Die von [Unternehmen] ausgegebenen Credits sind ausschließlich für die Nutzung von Diensten auf der [Plattform]-Plattform des Anbieters bestimmt und können nicht an Dritte übertragen oder in gesetzliche Zahlungsmittel umgetauscht werden. Das maximale Guthaben pro Nutzerkonto beträgt €250."
Diese Klausel dokumentiert die LNE-Bedingungen und schützt im Streitfall.
Was passiert bei Lizenzverletzung?
Wer ohne BaFin-Erlaubnis Zahlungsdienste erbringt, begeht nach § 63 ZAG eine Straftat — Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe. Die BaFin kann außerdem die Einstellung des Betriebs anordnen und alle Zahlungsflüsse sperren.
Die Folgen sind existenzbedrohend. Klären Sie die LNE-Qualifikation Ihres Systems frühzeitig — notfalls mit einem auf Finanzaufsichtsrecht spezialisierten Anwalt.
Weiterführende Ressourcen
- § 2 ZAG — Ausnahmen
- BaFin Merkblatt Zahlungsdienste — Auslegungshinweise
- Credits vs. Flatrate Entscheidungshilfe